Poison Pill

1. Основные механизмы

Права акционеров (Shareholder Rights Plan):

• Запуск триггера - срабатывает при достижении поглотителем определенного процента акций
• Разводнение капитала - выпуск дополнительных акций для существующих акционеров
• Дисконтная подписка - право на покупку новых акций по заниженной цене

Flip-in Provision:

• Право акционеров (кроме поглотителя) купить дополнительные акции со скидкой
• Мгновенное разводнение доли агрессора
• Снижение экономической целесообразности поглощения

Flip-over Provision:

• Право на покупку акций компании-поглотителя по дисконту
• Срабатывает после завершения слияния
• Создает дополнительные costs для приобретателя

2. Виды защитных мер

«Каллула» (Call Plan):

• Право акционеров выкупить акции компании по premium цене
• Активируется при достижении порогового значения

«Пут-планы» (Put Plan):

• Право требовать выкупа акций по повышенной цене
• Создает дополнительные финансовые обязательства

«Ядовитый долг» (Poison Debt):

• Условия досрочного погашения облигаций при смене контроля
• Резкое увеличение долговой нагрузки

3. Аналоги в криптоиндустрии

Защита DeFi-протоколов:

• Временные блокировки для крупных держателей governance-токенов
• Многоуровневое голосование с разными классами токенов
• Требование супербольшинства для ключевых решений

Примеры реализации:

• Compound - механизм делегированного голосования
• Uniswap - временные замки для казначейства (treasury)
• Aave - многоступенчатый процесс принятия решений

4. Преимущества и критика

Аргументы «за»:

• Защита от недружественных поглощений
• Сохранение долгосрочной стратегии
• Увеличение переговорной силы совета директоров

Аргументы «против»:

• Ограничение прав акционеров
• Возможность защиты неэффективного менеджмента
• Снижение дисциплины рынка корпоративного контроля

5. Правовой статус

В США:

• Подтверждена законность в деле Moran vs. Household International (1985). Знаковое решение Верховного суда штата Делавэр, которое подтвердило законность "планов прав акционеров" ("poison pills") как инструмента защиты от враждебного поглощения. Суд признал, что принятие таких планов Советом директоров компании Household International было законным использованием делового суждения для защиты интересов компании и акционеров, а не злоупотреблением. 
• Требуется разумная пропорциональность угрозе
• Обязательство фидуциарной обязанности совета директоров

В России:

• Ограниченное применение
• Требования к раскрытию информации
• Возможность оспаривания в суде

6. Современные тенденции

Эволюция защиты:

• Комбинированные подходы - несколько уровней защиты
• Активный диалог с институциональными инвесторами
• Упреждающие меры - принятие до появления угрозы

В криптосфере:

• Децентрализованное управление как естественная защита
• Социальный консенсус - роль сообщества в защите протоколов
• Технические ограничения - смарт-контрактные механизмы защиты

Вывод

Ядовитые пилюли остаются эффективным инструментом защиты от недружественных поглощений, хотя их применение требует тщательного баланса между интересами акционеров и сохранением контроля.

В криптоиндустрии аналогичные механизмы развиваются в форме сложных систем управления протоколами, где технические ограничения и социальный консенсус создают многоуровневую защиту.

Успешное применение защитных мер требует глубокого понимания как корпоративного права, так и специфики децентрализованных систем управления.